Por 70 anos Jacob Jankowski guardou um segredo. Aos 23 anos, ele era um estudante de veterinária. Mas sua sorte muda quando seus pais morrem num acidente de carro. Órfão, sem dinheiro e sem ter para onde ir, ele deixa a faculdade antes de prestar os exames finais e acaba pulando em um trem em movimento - o Esquadrão Voador do circo Irmãos Benzini, o Maior Espetáculo da Terra. Admitido para cuidar dos animais, Jacob sofrerá nas mãos do Tio Al, o empresário tirano do circo, e de August, o ora encantador, ora intratável chefe do setor dos animais. É também sob as lonas dos Irmãos Benzini que Jacob vai se apaixonar duas vezes: primeiro por Marlena, a bela estrela do número dos cavalos e esposa de August, e depois por Rosie, a elefanta aparentemente estúpida que deveria ser a salvação do circo.
